Do “procedimento de liberação” societário segundo o § 246a da lei alemã das sociedades anônimas: objetivos da norma, pressupostos de aplicação e necessidade de reforma
DOI:
https://doi.org/10.11606/issn.2318-8235.v115p777-803Palavras-chave:
Direito Societário, Deliberações da Assembleia Geral, Procedimento de Liberação, Ações de Impugnação, “Acionistas Predatórios”Resumo
Os problemas que envolvem o procedimento de liberação, assunto clássico no direito societário alemão, podem ser resumidos pelo confronto de dois importantes fatores: (i) de um lado, a obrigatoriedade de registrar algumas deliberações da Assembleia Geral – as chamadas “eintragungsbedürftige Hauptversammlungsbeschlüsse” – a fim que elas produzam efeitos jurídicos; (ii) de outro lado, o direito, conferido a todo e qualquer acionista, de controlar as deliberações da Assembleia Geral, através das ações de impugnação e anulação – Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen (que, em conjunto, podem ser denominadas “Beschlussmängelklagen”). Na prática do direito societário alemão, só se registram deliberações contra as quais não haja nenhuma ação pendente. Ou seja, a sobreposição desses dois fatores, somada com a dinâmica prática do sistema de registros dessas decisões, acarreta uma situação de bloqueio das atividades societárias que se sujeitam ao registro obrigatório. Para isso, o legislador criou o procedimento de liberação, permitindo que se proceda ao registro das deliberações, mesmo na pendência de uma ação. A despeito de sua irrefutável importância prática, o procedimento trouxe consigo inúmeras questões ainda não resolvidas.
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